Consejo de Administración, Presidente y Chief Executive Officer
Conforme a los estatutos de la Sociedad modificados por la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 22 de octubre de 2007, el Consejo de Administración es responsable de la dirección de la Sociedad.
El Consejo de Administración está compuesto de un máximo de once miembros, nombrados y cesados por la Junta General de Accionistas. El Consejo de Administración elaboró una serie de normas internas (el “Reglamento del Consejo de Administración”) en la reunión del Consejo de Administración celebrada el 7 de julio de 2000. El Reglamento del Consejo de Administración fue modificado en una reunión del Consejo de Administración celebrada el 5 de diciembre de 2003 con el fin de adoptar las recomendaciones de cambio relativas al gobierno corporativo. Éste fue a su vez modificado en una reunión del Consejo de Administración celebrada el 22 de octubre de 2007 con el fin de adoptar las modificaciones aprobadas por la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el mismo día.
El Reglamento del Consejo de Administración establece la composición, funciones y principales responsabilidades del Consejo de Administración, así como el procedimiento de nombramiento y las responsabilidades del Presidente y del Chief Executive Officer. El Reglamento del Consejo de Administración dispone asimismo la creación de tres comités (el Comité de Auditoría, el Comité de Nombramientos y Remuneración así como el Comité Estratégico) especificando la composición, funciones y normas de funcionamiento de los mismos.
El Consejo de Administración ha adoptado asimismo normas específicas sobre operaciones con información privilegiada, que limitan la posibilidad de sus miembros para negociar con acciones de EADS en determinadas circunstancias (para más información, véase “Parte 2/Derecho aplicable”).
Las partes intervinientes en el Contrato de Participación (Participation Agreement) (tal como quedó modificado el 22 de octubre de 2007 y como ha quedado definido en el primer párrafo de “Parte 2, Relaciones con los accionistas principales”) acordaron que los derechos de voto vinculados a las acciones indirectas de EADS los ejercerá EADS Participations B.V. para garantizar que el Consejo de Administración de EADS incluya a los Consejeros de EADS Participations B.V. y a cuatro Consejeros independientes más.
De conformidad con el Reglamento del Consejo de Administración, un Consejero independiente se define como “un Consejero que no es directivo, consejero, empleado, agente o que tenga importantes vínculos comerciales o profesionales con el Grupo Dasa, el Grupo Lagardère, el Grupo Sogepa (Nota: Société de Gestion de Participations Aéronautiques), el Grupo Sepi, el Estado francés, el Estado alemán, el Estado español o el Grupo EADS.”
De conformidad con el Participation Agreement, el Consejo de Administración (el “Consejo de Administración”; al referirse a los miembros del Consejo de Dirección se utiliza el término “Consejeros”) está formado por once miembros, de los cuales:
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Un Presidente no ejecutivo, nombrado a propuesta conjunta de los Consejeros de Daimler y de los Consejeros de Société de Gestion de l’Aéronautique, de la Défense et de l’Espace («Sogeade”);
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El Chief Executive Officer de EADS, nombrado a propuesta conjunta de los Consejeros de Daimler y de los Consejeros de Sogeade;
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Dos nombrados por Daimler;
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Dos nombrados por Sogeade;
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Uno nombrado por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (“SEPI”), mientras las acciones indirectas de EADS(2) que detenta SEPI representen 5% o más de la cantidad total de acciones de EADS, pero en todo caso hasta la Junta General de Accionistas que se celebrará en 2012; y
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Cuatro Consejeros independientes, propuestos conjuntamente por el Presidente y el CEO de EADS, y aprobados individualmente por el Consejo.
De conformidad con los estatutos, el mandato de cada miembro del Consejo de Administración expira en la Junta General de Accionistas de EADS que se celebrará en 2012. A partir de ese año, los miembros del Consejo de Administración serán elegidos cada cinco años, en la Junta General de Accionistas.
La Junta de Accionistas podrá en cualquier momento suspender o cesar a cualquier miembro del Consejo de Administración. El número de mandatos consecutivos que un Consejero puede desempeñar no está limitado.
El Consejo de Administración nombra a un Presidente, a propuesta conjunta de los Consejeros de Daimler y de los Consejeros de Sogeade. El Presidente garantiza el buen funcionamiento del Consejo de Administración y en particular las relaciones con el CEO, a quien se unirá en las negociaciones estratégicas de alto nivel con socios externos, y que se llevarán a cabo bajo su supervisión.
El Presidente deberá ser de nacionalidad francesa o alemana, y el CEO de la otra nacionalidad.
El Presidente puede presentar su dimisión como Presidente del Consejo de Administración o puede ser cesado como Presidente por el Consejo de Administración, a propuesta conjunta de los Consejeros de Daimler y de los Consejeros de Sogeade. Además, el nombramiento finaliza si el Presidente dimite o es cesado como Consejero. Inmediatamente después del cese o dimisión del Presidente, si los Consejeros de Daimler y los Consejeros de Sogeade no designan conjunta e inmediatamente a un nuevo Presidente, el Consejo de Administración nombrará por mayoría simple a un Consejero (de la misma nacionalidad que el antiguo Presidente) como Presidente interino por un periodo que expirará cuando suceda el primero de estos dos supuestos: (i) veinte días naturales después de que los Consejeros de Daimler y los Consejeros de Sogeade designen conjuntamente a un nuevo Presidente (durante ese tiempo, se convoca una reunión del Consejo de Administración para nombrar al nuevo Presidente, a propuesta conjunta de los Consejeros de Daimler y los Consejeros de Sogeade), o (ii) dos meses después del nombramiento del Presidente interino.
A petición de cualquiera de los miembros del Consejo de Administración, presentada tres años después del inicio del mandato del Presidente, alegando que se han producido graves desviaciones contrarias a los objetivos y/o fallos en la implementación de la estrategia definida por el Consejo de Administración, dicho Consejo deberá reunirse para decidir si esas desviaciones y/o fallos se han producido realmente durante ese periodo y si es el caso, decidir si renueva su confianza en el Presidente (el “Voto de Confianza”). El Consejo de Administración decidirá sobre ese Voto de Confianza por mayoría simple. El Presidente será cesado si no consigue el Voto de Confianza y se nombrará a un nuevo Presidente de acuerdo con lo anterior.
El Consejo de Administración nombró igualmente a un Chief Executive Officer, que será el responsable de la gestión diaria de la Sociedad, a propuesta conjunta de los Consejeros de Daimler y de los Consejeros de Sogeade.
La forma en que el CEO puede dimitir o ser cesado y la forma en que el CEO puede ser sustituido, si se da el caso, son idénticas a las aplicables al Presidente. El procedimiento del Voto de Confianza que se ha señalado anteriormente también es aplicable al CEO, si se dan las mismas condiciones que en el caso del Presidente.
La representación de la Sociedad será ejercida por el Consejo de Administración o por el Chief Executive Officer. El Chief Executive Officer no realizará operaciones que sean propias de las responsabilidades clave del Consejo de Administración a menos que estas operaciones hayan sido aprobadas previamente por el mismo.
Las responsabilidades clave del Consejo de Administración incluyen entre otras:
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Aprobar cualquier modificación de la naturaleza y el alcance de actividad del Grupo;
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Aprobar cualquier propuesta que se vaya a someter a la Junta General de Accionistas con el fin de modificar los estatutos de EADS (mayoría cualificada);
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Aprobar la estrategia global y el plan estratégico del Grupo;
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Aprobar el plan de negocio (business plan) y el presupuesto anual del Grupo;
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Fijar los principales objetivos del rendimiento del Grupo;
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Nombrar o cesar al Presidente o al CEO y decidir sobre el nombramiento o el cese del CEO de Airbus (mayoría cualificada);
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Nombrar a los miembros del Comité Ejecutivo (ver más abajo), como un equipo completo, no uno por uno;
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Fijar y aprobar modificaciones al Reglamento del Consejo de Administración y a las normas del Comité Ejecutivo (mayoría cualificada);
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Decidir los nombramientos del Comité de Accionistas de Airbus, el Secretario de EADS y los presidentes de la Comisión de Control (u otro órgano similar) de otras compañías o Unidades de Negocio importantes del Grupo;
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Aprobar las modificaciones importantes de la estructura organizativa del Grupo;
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Aprobar las inversiones, las decisiones sobre proyectos o productos y las desinversiones del Grupo por un valor que supere los 350 millones de euros (lo cual supone que se requerirá la mayoría cualificada sólo para las inversiones, las decisiones sobre proyectos o productos y las desinversiones del Grupo EADS cuyo valor supere los 500 millones de euros);
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Aprobar las alianzas estratégicas y los convenios de operaciones conjuntas del Grupo (mayoría cualificada);
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Aprobar cuestiones relacionadas con la política accionarial y las medidas o anuncios importantes de cara al mercado de capitales;
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Aprobar cualquier decisión importante que afecte a la actividad de misiles balísticos del Grupo (mayoría cualificada);
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Aprobar otras medidas y actividades de importancia fundamental para el Grupo o que impliquen un nivel de riesgo distinto al habitual;
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Aprobar cualquier propuesta del Presidente o del CEO relativa al nombramiento de Consejeros independientes, para someterla a la Junta General de Accionistas.
El Consejo de Administración celebró doce reuniones durante 2007 y fue informado periódicamente de la evolución de la Sociedad mediante informes sobre la actividad por parte del CEO, acompañados de estimaciones actualizadas y de planes estratégicos y operativos. El índice medio de asistencia a dichas reuniones fue del 80%.
El 5 de abril de 2007, Manfred Bischoff presentó su dimisión como Presidente del Consejo de Administración de EADS y éste designó a Rüdiger Grube como su sucesor en dicho puesto. El 9 de mayo de 2007, el Consejo de Administración nombró a Marwan Lahoud, Director de Estrategia y Marketing (a partir del 11 de junio de 2007) y a Carlos Suárez, Director de la División de Aviones de Transporte Militar (a partir del 1 de julio de 2007) y, al mismo tiempo, miembros del Comité Ejecutivo. El 16 de julio de 2007, el núcleo accionarial de EADS decidió, junto con el equipo directivo de EADS, implementar una nueva estructura de dirección y liderazgo. Por eso se propuso simplificar la estructura dual de la dirección a la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 22 de octubre de 2007, que aprobó los cambios y el nuevo Consejo de Administración. En adelante, EADS es dirigida por un solo Presidente (Rüdiger Grube) y un solo CEO (Louis Gallois). El número de Consejeros independientes se ha elevado hasta cuatro y el CEO sigue siendo el único Consejero Ejecutivo. Asimismo, se han modificado las normas de voto en el Consejo. En el marco de estos cambios en la dirección, uno de los antiguos CEO, Thomas Enders, ocupa actualmente el cargo de CEO de Airbus desde el 27 de agosto de 2007.
Se analizó en profundidad una serie de temas y se autorizó que las reuniones del Consejo de Administración abordaran ciertas operaciones tales como: la estrategia de EADS (incluidos los temas de fusiones y adquisiciones y de entorno competitivo); los problemas de las principales actividades, como los esfuerzos de recuperación del A380 y la implementación del programa Power8; los progresos del programa A350 y la estrategia de futuros productos de Airbus, las actualizaciones periódicas de los programas del A400M y del NH90, la aprobación de planes operativos; temas de reorganización y presupuestos, los resultados económicos del Grupo y sus proyecciones y el estudio de cómo implementar una estructura de cumplimiento. El Consejo de Administración se ocupó asimismo de temas relacionados con el personal y los Recursos Humanos, tales como la calificación y remuneración de los cargos directivos (incluidos planes de incentivos a largo plazo y de acciones concedidas a empleados) así como la contratación, la conservación y el desarrollo de personal con alto potencial a fin de asegurar la calidad futura de la dirección de EADS y su estructura de liderazgo multinacional.
Cada Consejero tendrá un voto, salvo que, si hay más Consejeros designados por Sogeade que Consejeros designados por Daimler presentes en la reunión o representados en ella, el Consejero designado por Daimler que esté presente en la reunión podrá emitir el mismo número de votos que los Consejeros designados por Sogeade que estén presentes en la reunión o representados en ella, y vice versa. Todas las decisiones del Consejo de Administración se tomarán por mayoría simple de los votos (seis Consejeros, presentes o representados, que votan a favor de una decisión), excepto en las votaciones sobre ciertos temas que sólo se pueden resolver por mayoría cualificada (que incluya el voto unánime de los dos Consejeros designados por Sogeade y los dos Consejeros designados por Daimler). El quórum para el examen de las cuestiones que figuran en el orden del día de cualquier reunión del Consejo de Administración será de al menos un Consejero designado por Sogeade y un Consejero designado por Daimler. Un Consejero puede autorizar a otro Consejero a que lo represente en la reunión del Consejo y a que vote en su nombre. Dicha autorización se hará por escrito.
En el caso de que se produzca una situación de bloqueo en el seno del Consejo de Administración, distinta de aquella en la que Daimler tiene derecho a ejercer la opción de venta concedida por Sogeade (véase “Parte 2/ Relaciones con los Principales Accionistas – Opción de venta”), el asunto será remitido a Arnaud Lagardère (o a la persona que sea designada a tal efecto por Lagardère) como representante de Sogeade y al Chief Executive Officer de Daimler. En el caso de que el asunto en cuestión, incluyendo un bloqueo de los que dan derecho a Daimler a ejercer dicha opción de venta (pero en este caso con el acuerdo de Sogepa y de Daimler), sea un asunto dentro de la competencia de la Junta General de Accionistas de EADS, podrá ser sometido a la Junta General, estando suspendidos en dicha Junta los derechos de voto de Daimler, Sogeade y SEPI.
Conforme a las disposiciones del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de Administración está facultado para constituir comités formados por Consejeros. Además del Comité de Auditoría, del Comité de Nombramientos y Remuneración y del Comité Estratégico, el Consejo de Administración tendrá la posibilidad de constituir otros comités en los que podrá delegar ciertas funciones menores o accesorias de toma de decisiones, no eximiendo dicha delegación al conjunto de Consejeros de su responsabilidad colectiva. El quórum para el examen de las cuestiones que figuren en el orden del día de cualquier reunión de dichos Comités será de al menos un consejero designado por Sogeade y un Consejero designado por Daimler. Todas las decisiones de cualquier comité se adoptarán por mayoría simple de sus miembros.
La actuación del Consejo de Administración se regirá, además de por su Reglamento, por las directrices internas de los Consejeros (las “Directrices de los Consejeros”) adoptadas en una reunión celebrada el 10 de diciembre de 2004 de acuerdo con las mejores prácticas en materia de Gobierno Corporativo. Las Directrices de los Consejeros están compuestas por un código de los Consejeros (el “Código de los Consejeros”) que detalla los derechos y deberes de los miembros del Consejo de Administración, un código del Comité de Auditoría (el “Código del Comité de Auditoría”) y un código del Comité de Nombramientos y Remuneración (el “Código del Comité de Nombramientos y Remuneración”). Cada uno de ellos detalla las funciones reforzadas de cada uno de los Comités. Los Códigos mencionados han sido modificados para adecuarse a los cambios realizados en el Gobierno Corporativo de EADS en 2007. También se redactó un Código para el Comité Estratégico creado en 2007.
El Código de los Consejeros establece los principios básicos que deben respetar todos y cada uno de los Consejeros, tales como la obligación de actuar en interés de la Sociedad y de sus accionistas, la obligación de dedicar todo el tiempo y la atención que sean necesarios al desempeño de sus deberes y la obligación de evitar cualquier conflicto de interés.
Composición del Consejo de Administración (a partir de octubre 2007)
| Nombre | Edad | Inicio del mandato | Conclusión del mandato | Cargo principal | Independencia |
| Rüdiger Grube | 56 | 2004 reelegido en 2005 y 2007 | 2012 | Presidente de EADS | Non ejecutivo |
| Louis Gallois | 64 | 2000 reelegido en 2005 y 2007 | 2012 | Chief Executive Officer de EADS | Ejecutivo |
| Rolf Bartke | 61 | 2007 | 2012 | Presidente de Kuka AG | Designado por Daimler |
| Dominique D'Hinnin | 48 | 2007 | 2012 | Director Financiero de Lagardère SCA | Designado por SOGEADE |
| Juan Manuel Eguiagaray | 62 | 2005 reeligido en 2007 | 2012 | Director de Estudias de la Fundación Alternativas | Designado por SEPI |
| Arnaud Lagardère | 47 | 2003 reelegido en 2005 y 2007 | 2012 | Presidente y Chief Executive Officer del Grupo Lagardère | Designado por SOGEADE |
| Hermann-Josef Lamberti | 52 | 2007 | 2012 | Miembro de la junta directiva de Deutsche Bank AG | Independiente |
| Lakshmi N. Mittal | 57 | 2007 | 2012 | Presidente y director ejecutivo de ArcelorMittal | Independiente |
| Sir John Parker | 65 | 2007 | 2012 | Presidente de National Grid | Independiente |
| Michel Pébereau | 66 | 2007 | 2012 | Presidente de BNP Paribas | Independiente |
| Bodo Uebber | 48 | 2007 | 2010 | Miembro de la junta directiva de Daimler AG | Designado por Daimler |
La Sociedad no ha nombrado observadores al Consejo de Administración. De conformidad con el Derecho holandés aplicable, los empleados no pueden elegir Consejeros. Los Consejeros no están obligados a ser titulares de un número mínimo de acciones.
Consejeros independientes
Los cuatro Consejeros independientes, nombrados según criterios de independencia, que se señalan anteriormente son: Hermann-Josef Lamberti, Lakshmi N. Mittal, Sir John Parker y Michel Pébereau.
Delitos previos y vínculos familiares
Según el leal saber y entender de la Sociedad, ninguno de los Consejeros (ni a título individual ni como consejero o directivo de cualquiera de las entidades enumeradas anteriormente) ha sido condenado por delitos de estafa, ha sido objeto de un procedimiento de quiebra, nombramiento de un síndico o liquidación, ni ha sido objeto de ninguna acusación pública oficial o sanción por parte de una autoridad legal o reglamentaria, ni tampoco ha sido inhabilitado judicialmente para actuar como miembro de órganos administrativos, directivos o de control de ningún emisor ni para dirigir los asuntos de ninguna sociedad como mínimo durante los últimos cinco años. En la fecha de este documento, no existen vínculos familiares entre los Consejeros.
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