Aktionärsversammlung

Einberufung von Aktionärsversammlungen

Aktionärsversammlungen werden so oft einberufen, wie das Board of Directors dies für erforderlich hält, oder auf Antrag von Aktionären, die einzeln oder zusammen mindestens 10% des gesamten ausgegebenen Kapitals der Gesellschaft halten. Die Jahreshauptversammlung der Gesellschaft findet innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres statt.

Die Jahreshauptversammlung ist vom Board of Directors mindestens 42 Tage vor dem Tag der Versammlung durch Veröffentlichung einer Mitteilung auf der Webseite der Gesellschaft, auf die bis zum Datum der Versammlung jederzeit direkt zugegriffen werden kann, bekannt zu geben. In der Einberufungsmitteilung sind die in § 2:114 Absatz 1 des niederländischen bürgerlichen Gesetzbuches erläuterten Punkte anzugeben.

Aktionärsversammlungen finden in Amsterdam, Den Haag, Rotterdam oder Haarlemmermeer (Flughafen Schiphol) statt. Das Board of Directors kann beschließen, dass die Aktionäre auch von anderen in der Einberufung genannten Orten an der Aktionärsversammlung per Video-Konferenz oder über andere elektronische Medien teilnehmen können.

Das Board of Directors hat das Datum der Jahreshauptversammlung mindestens 10 Wochen vor der Versammlung bekannt zu geben. Anträge eines oder mehrerer Aktionäre, die gemeinsam mindestens 1% des ausgegebenen Aktienkapitals (oder von Aktien mit einem Gesamtmarktwert von 50 Millionen Euro) darstellen, auf die Aufnahme von Angelegenheiten in die Tagesordnung der Jahreshauptversammlung müssen vom Board of Directors vorgelegt werden, sofern diese Anträge dem Board of Directors mindestens acht (8) Wochen vor dem für die Versammlung anberaumten Datum unterbreitet wurden und sofern nicht aus vernünftigen und gerechten Gründen davon abzusehen ist.

Anträge gemäß vorstehendem Absatz müssen schriftlich eingereicht werden. Das Board of Directors kann beschließen, dass der Begriff „schriftlich“ auch elektronisch aufgezeichnete Anträge umfasst.

Recht zur Teilnahme an Aktionärsversammlungen

Jeder Inhaber von einer oder mehreren Aktien kann an Jahreshauptversammlungen persönlich oder durch schriftlich bevollmächtigte Vertreter teilnehmen und das Rede- und Stimmrecht entsprechend der Satzung ausüben. Siehe „— 3.1.10.4 Bedingungen für die Ausübung von Stimmrechten“. Ein Aktionär oder eine andere Person, die berechtigt ist, an der Aktionärsversammlung teilzunehmen, kann sich durch mehr als einen Bevollmächtigten vertreten lassen, vorausgesetzt, dass nur ein Bevollmächtigter pro Aktie benannt wird.

Die zur Teilnahme und Stimmabgabe bei Jahreshauptversammlungen berechtigten Personen sind die entsprechend in einem zu diesem Zweck vorgesehenen Register des Board of Directors am 28. Tag vor dem Tag der Jahreshauptversammlung (dem „Registrierungsdatum“) eingetragenen Personen, unabhängig davon, wer ggf. zum Zeitpunkt dieser Versammlung Anspruch auf die Aktien hat.

Alle Personen, die berechtigt sind, die oben genannten Rechte (entweder persönlich oder durch eine schriftliche Vollmacht) auszuüben und die an der Jahreshauptversammlung von einem anderen Ort aus so teilnehmen, dass der Vorsitzende der Versammlung zu der Überzeugung gelangt, dass die besagten Personen ordnungsgemäß an der Jahreshauptversammlung teilnehmen, gelten als anwesend oder vertreten, dürfen sich an der Abstimmung beteiligen und werden bei der Berechnung des Quorums berücksichtigt.

Voraussetzung für die Teilnahme an und Stimmabgabe bei der Jahreshauptversammlung ist, dass das Board of Directors oder alternativ eine von diesem bestimmte Organisation oder Person von jedem Inhaber einer oder mehrere Aktien sowie von denjenigen Personen, denen diese Aktien die oben erwähnten Rechte verleihen, frühestens am Registrierungsdatum in Schriftform über ihre Absicht zur Teilnahme an der Versammlung in Kenntnis gesetzt wird. Diese Mitteilung muss spätestens an dem in der Einberufungsmitteilung erwähnten Tag beim Board of Directors oder alternativ dazu einer vom Board of Directors bestimmten Organisation oder Person eingehen.

Inhaber der in dem in Amsterdam geführten Aktionärsregister registrierten Aktien können diese durch Euroclear France S.A. halten. In diesem Fall sind die Aktien im Namen von Euroclear France S.A. im Aktionärsverzeichnis registriert.

Aktionäre, die ihre EADS-Aktien durch Euroclear France S.A. halten und an einer Aktionärsversammlung teilnehmen wollen, müssen bei ihrer Depotbank eine Eintrittskarte beantragen und von Euroclear France S.A. eine Stimmvollmacht gemäß den Angaben in der Aktionärsversammlungseinberufung erhalten. Ein Aktionär kann auch beantragen, direkt (und nicht durch Euroclear France S.A.) in das Aktionärsregister aufgenommen zu werden. Allerdings sind die Aktien nur dann an der Börse handelbar, wenn sie im Namen von Euroclear France S.A. im Aktionärsregister geführt werden.

Um ihr Stimmrecht auszuüben, können die Aktionäre auch über ihre Depotbank Weisungen an Euroclear France S.A. oder eine hierzu bestimmte andere Person gemäß den Angaben in der Aktionärsversammlungseinberufung erteilen.

Laut ihrer Satzung kann EADS elektronische Kommunikationsmittel zur Teilnahme an sowie zum Sprechen und Abstimmen bei den Aktionärsversammlungen bereit stellen. Die Verwendung dieser elektronischen Kommunikationsmittel hängt von der Verfügbarkeit der notwendigen technischen Mittel und der Marktpraxis ab.

Mehrheit und Quorum

Alle Beschlüsse der Aktionärsversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, mit Ausnahme der Fälle, für die laut Satzung oder niederländischem Recht eine qualifizierte Mehrheit erforderlich ist. Die Satzung schreibt kein Mindestquorum für die Beschlussfähigkeit der Aktionärsversammlung vor. Das niederländische Recht erfordert für die Annahme bestimmter Beschlüsse eine spezielle Mehrheit: Unter anderen bei Kapitalherabsetzungen, Ausschluss von Bezugsrechten bei der Ausgabe von Aktien, Fusionen oder Spaltungen eine qualifizierte Mehrheit; in diesen Fällen ist eine Zweidrittelmehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich, sofern weniger als 50% des ausgegebenen stimmberechtigten Kapitals bei der Versammlung anwesend ist (in den übrigen Fällen genügt die einfache Mehrheit). Darüber hinaus sieht die Satzung vor, dass Beschlüsse zur Änderung der Satzung oder zur Auflösung der Gesellschaft nur mit einer Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der auf der Aktionärsversammlung abgegebenen Stimmen gefasst werden können, unabhängig von der bei einer solchen Versammlung anwesenden beschlussfähigen Mehrheit.

Pfandnehmer von Aktien und Nießbraucher, die nicht über Stimmrechte verfügen, sind nicht berechtigt, an Aktionärs-versammlungen teilzunehmen und auf diesen das Wort zu ergreifen. Die Besitzer von Aktien ohne Stimmrecht, die mit einem Pfandrecht oder Nießbrauch belastet sind, sind hingegen berechtigt, an Aktionärsversammlungen teilzunehmen und auf diesen das Wort zu ergreifen.

Bedingungen für die Ausübung von Stimmrechten

Jeder Aktionär verfügt auf den Aktionärsversammlungen über eine Stimme für jede von ihm gehaltene Aktie. Die Hauptaktionäre von EADS – wie in „— 3.3.2 Beziehungen zu den Hauptaktionären“ dargelegt – haben gegenüber anderen Aktionären keine besonderen Stimmrechte.

Ein Aktionär, dessen Aktien verpfändet sind oder mit einem Nießbrauch belastet sind, verfügt über die mit diesen Aktien verbundenen Stimmrechte, es sei denn, gesetzliche oder in der Satzung enthaltene Bestimmungen stehen dem entgegen, oder der Aktionär hat im Fall eines Nutzungsrechtes dem Nutznießer die Stimmrechte eingeräumt. Laut Satzung und vorbehaltlich der vorherigen Genehmigung durch den Board of Directors kann dem Pfandnehmer das Recht zur Ausübung des Stimmrechts für die verpfändeten Aktien eingeräumt werden.

Artikel 25 (Absatz 2 und 3) der Satzung sieht vor, dass „das Stimmrecht einem Nutznießer eingeräumt werden kann. Das Stimmrecht kann einem Pfandnehmer eingeräumt werden, aber nur mit der vorherigen Genehmigung durch das Board of Directors. Auf Aktien die von der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft gehalten werden, kann an der Aktionärshauptversammlung keine Stimme abgegeben werden; auch nicht auf eine Aktie auf die Hinterlegungszertifikate gehalten werden. Nutznießer und Pfandgläubiger eigener Aktien der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften sind jedoch in den Fällen, in denen das Nutznießer- oder Pfandrecht vor Erwerb der Aktien durch die Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften gewährt wurde, nicht daran gehindert, ihre Stimmrechte auszuüben.“