Aktionärsversammlung

Einberufung von Aktionärsversammlungen

Aktionärsversammlungen werden so oft einberufen, wie das Board of Directors dies für erforderlich hält, oder auf Antrag von Aktionären, die einzeln oder zusammen mindestens 10 Prozent des gesamten ausgegebenen Kapitals der Gesellschaft halten. Die ordentliche Aktionärsversammlung findet innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres statt.

Nach der Übernahme der Direktive 2007/36/EG (die „Aktionärsdirektive“) in das niederländische Recht am 1. Juli 2010 ist das Board of Directors verpflichtet, eine Mitteilung über Hauptversammlungen mindestens 42 Tage vor dem für die Versammlung anberaumten Datum durch Veröffentlichung einer Mitteilung auf der Website der Gesellschaft (www.eads.com) zu erstatten, auf die bis zur Versammlung ständig direkt zugegriffen werden kann. In der Einberufungsmitteilung müssen die in Artikel 2:114 Absatz 1 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs aufgeführten Punkte angegeben werden.

Aktionärsversammlungen finden in Amsterdam, Den Haag, Rotterdam oder Haarlemmermeer (Flughafen Schiphol) statt. Das Board of Directors kann beschließen, dass die Aktionäre auch von anderen in der Einberufung genannten Orten an der Aktionärsversammlung per Video-Konferenz oder über andere elektronische Medien teilnehmen können.

Der Tag der ordentlichen Aktionärsversammlung muss vom Board of Directors mindestens zwei Monate vorher angekündigt werden. Forderungen, die von einem oder mehreren Aktionären, die zusammen mindestens 1 Prozent des ausgegebenen Grundkapitals (oder Anteile mit einem Gesamtmarktwert von 50 Millionen Euro) darstellen, zum Ansetzen von Punkten auf der Tagesordnung der Jahreshauptversammlung vorgebracht werden, müssen vom Board of Directors stattgegeben werden, wenn diese Forderungen dem Board of Directors mindestens sechs Wochen vor dem für die Versammlung anberaumten Termin vorgelegt wurden und sofern nach vernünftigen und fairen Maßstäben nichts Anderweitiges erforderlich ist.

Anträge gemäß vorstehendem Absatz müssen schriftlich eingereicht werden. Das Board of Directors kann beschließen, dass der Begriff „schriftlich“ auch elektronisch aufgezeichnete Anträge umfasst.

Recht zur Teilnahme an Aktionärsversammlungen

Jeder Inhaber von einer oder mehr Aktien kann an Aktionärsversammlungen persönlich oder durch schriftlich bevollmächtigte Vertreter teilnehmen und das Rede- und Stimmrecht entsprechend der Satzung ausüben. Siehe „— 3.1.10.4 Bedingungen für die Ausübung von Stimmrechten“.
Ein Aktionär oder eine andere Person, die berechtigt ist, an der Aktionärsversammlung teilzunehmen, kann sich durch mehr als einen Bevollmächtigten vertreten lassen, vorausgesetzt, dass nur ein Bevollmächtigter pro Aktie benannt wird.

Nach der Umsetzung der Aktionärsrichtlinie ins niederländische Recht sind die zur Teilnahme und Stimmabgabe bei Aktionärsversammlungen berechtigten Personen die Personen, die als solche in einem zu diesem Zweck vom Board of Directors vorgesehenen Register am 28. Tag vor dem Tag der Aktionärsversammlung eingetragen sind (das „Registrierungsdatum“), unabhängig davon, wer ggf. zum Zeitpunkt der Versammlung ein Recht auf die Anteile hat.

Alle Personen, die berechtigt sind, die oben genannten Rechte (entweder persönlich oder aufgrund einer schriftlichen Vollmacht) auszuüben und die in einer Weise an der Aktionärsversammlung von einem anderen Ort aus teilnehmen, dass der oder die Versammlungsleiter zu der Überzeugung gelangt/gelangen, dass die besagte(n) Person(en) ordnungsgemäß an der Aktionärsversammlung teilnimmt/teilnehmen, gilt/gelten als anwesend oder vertreten, kann/können sich an der Abstimmung beteiligen und wird/werden bei der Berechnung des Quorums berücksichtigt.

Voraussetzung zur Teilnahme und Abstimmung bei den Aktionärsversammlungen ist, dass das Board of Directors oder alternativ eine vom Board of Directors dafür bestimmte juristische oder natürliche Person von jedem Inhaber einer oder mehrerer Aktien und den Personen, die die vorstehend erwähnten Rechte von diesen Aktien ableiten, in Schriftform nicht früher als zum Registrierungsdatum über die Absicht zur Teilnahme an der Versammlung in Kenntnis gesetzt werden muss. Diese Mitteilung muss schließlich beim Board of Directors oder alternativ einer vom Board of Directors dafür bestimmten juristischen oder natürlichen Person an dem in der Einberufungsmitteilung angegebenen Datum eingehen.

Die Inhaber der in dem in Amsterdam geführten Aktionärsregister registrierten Aktien können diese durch Euroclear France S.A. halten. In diesem Fall werden die Aktien im Namen von Euroclear France S.A. im Aktionärsverzeichnis registriert.

Aktionäre, die ihre EADS-Aktien durch Euroclear France S.A. halten und an einer Aktionärsversammlung teilnehmen wollen, müssen bei ihrer Depotbank eine Eintrittskarte beantragen und von Euroclear France S.A. eine Stimmvollmacht gemäß den Angaben in der Aktionärsversammlungseinberufung erhalten. Ein Aktionär kann auch beantragen, direkt (und nicht durch Euroclear France S.A.) in das Aktionärsregister aufgenommen zu werden. Allerdings sind die Aktien nur dann an der Börse handelbar, wenn sie im Namen von Euroclear France S.A. im Aktionärsregister geführt werden.

Um ihr Stimmrecht auszuüben, können die Aktionäre auch über ihre Depotbank Weisungen an Euroclear France S.A. oder eine hierzu bestimmte andere Person gemäß den Angaben in der Aktionärsversammlungseinberufung erteilen.
Zudem kann EADS gemäß der Satzung elektronische Kommunikationswege für die Einberufung von, die Teilnahme an und die Stimmabgabe bei Aktionärsversammlungen bereitstellen. Die Einführung dieser elektronischen Kommunikationsmittel hängt von der Verfügbarkeit der notwendigen technischen Mittel und der Marktpraxis ab.

Mehrheit und Quorum

Alle Beschlüsse der Aktionärsversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, mit Ausnahme der Fälle, für die laut Satzung oder niederländischem Recht eine qualifizierte Mehrheit erforderlich ist. Die Satzung schreibt kein Mindestquorum für die Beschlussfähigkeit der Aktionärsversammlung vor. Das niederländische Recht erfordert für die Annahme bestimmter Beschlüsse eine spezielle Mehrheit: unter anderen sind dies bei Kapitalherabsetzungen, Ausschluss oder Beschränkung von Bezugsrechten bei der Ausgabe von Aktien, Fusionen oder Spaltungen eine qualifizierte Mehrheit; in diesen Fällen ist eine Zweidrittelmehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich, sofern weniger als 50 Prozent des ausgegebenen stimmberechtigten Kapitals bei der Versammlung anwesend oder vertreten ist (in den übrigen Fällen genügt die einfache Mehrheit). Darüber hinaus sieht die Satzung vor, dass Beschlüsse zur Änderung der Satzung oder zur Auflösung der Gesellschaft nur mit einer Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der auf der Aktionärsversammlung abgegebenen Stimmen gefasst werden können, unabhängig von dem Anteil des vertretenen Kapitals.

Pfandnehmer von Aktien und Nießbraucher, die nicht über Stimmrechte verfügen, sind nicht berechtigt, an Aktionärs­versammlungen teilzunehmen und auf diesen das Wort zu ergreifen. Die Besitzer von Aktien ohne Stimmrecht, die mit einem Pfandrecht oder Nießbrauch belastet sind, sind hingegen berechtigt, an Aktionärsversammlungen teilzunehmen und auf diesen das Wort zu ergreifen.

Bedingungen für die Ausübung von Stimmrechten

Jeder Aktionär verfügt auf den Aktionärsversammlungen über eine Stimme für jede von ihm gehaltene Aktie. Die Hauptaktionäre von EADS – wie in „— 3.3.2 Beziehungen zu den Hauptaktionären“ dargelegt – haben gegenüber anderen Aktionären keine besonderen Stimmrechte.

Ein Aktionär, dessen Aktien verpfändet sind oder mit einem Nießbrauch belastet sind, verfügt über die mit diesen Aktien verbundenen Stimmrechte, es sei denn, gesetzliche oder in der Satzung enthaltene Bestimmungen stehen dem entgegen, oder der Aktionär hat im Fall eines Nutzungsrechtes dem Nutznießer die Stimmrechte eingeräumt. Laut Satzung und vorbehaltlich der vorherigen Genehmigung durch den Board of Directors kann dem Pfandnehmer das Recht zur Ausübung des Stimmrechts für die verpfändeten Aktien eingeräumt werden.

Artikel 25 (Absatz 2 und 3) der Satzung sieht vor, dass „das Stimmrecht einem Nutznießer eingeräumt werden kann. Das Stimmrecht kann einem Pfandnehmer eingeräumt werden, aber nur mit der vorherigen Genehmigung durch das Board of Directors. Auf Aktien die von der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft gehalten werden, kann an der Aktionärshauptversammlung keine Stimme abgegeben werden; auch nicht auf eine Aktie auf die Hinterlegungszertifikate gehalten werden. Nutznießer und Pfandgläubiger eigener Aktien der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften sind jedoch in den Fällen, in denen das Nutznießer- oder Pfandrecht vor Erwerb der Aktien durch die Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften gewährt wurde, nicht daran gehindert, ihre Stimmrechte auszuüben.“